案情介紹
上訴人（原審被告）：金光油籽(寧波)有限公司(以下簡稱金光公司)
被上訴人（原審原告）：中國糧食貿易公司(以下簡稱中糧公司)
案由：委托合同糾紛

一審法院查明和認定的事實

2001年3月23日，中糧公司與金光公司簽訂一份《進口代理協議》，該協議主要內容為:

(一)中糧公司代理金光公司進口南美大豆55000噸，允許10%溢短裝，品質規格按中糧公司對外成交合同執行;價格為成本加運費到寧波北侖港，每噸單價196.04美元，允許10%增減，總價款為10782200美元，不含遠期信用證利息;信用證共開4張，遠期信用證利息由金光公司負擔;裝運期為自2001年4月1日起至2001年4月30日止。

(二)責任劃分條款約定:中糧公司在收到金光公司的保證金后，根據金光公司的委托書，對外簽約并開出信用證;中糧公司對外簽訂合同中的每一個條款均征得金光公司的認可，如因對外合同條款發生爭議，中糧公司不承擔責任;中糧公司負責向農業部動植檢部門辦理有關申報手續，同時根據裝船數量每噸按人民幣12元向金光公司收取代理手續費;由金光公司在協議簽訂后向中糧公司交付總貨款10%的保證金，如保證金不能及時到位所造成的一切后果由金光公司承擔;金光公司負責貨到港后的報關、報驗等手續，承擔由此產生的全部費用及港口費用，并按中糧公司對外簽訂的卸船條款執行卸船。

(三)付款條款約定:中糧公司對外承兌贖單后將保留信用證項下的貨物所有權，合同項下的全部貨物須在信用證到期五天之前足額付至中糧公司指定帳戶，如逾期中糧公司將沒收保證金并有權自行處理貨物。

(四)索賠條款約定:貨物抵達目的港經國家檢驗機構檢驗后，如發現貨物與中糧公司外簽合同所規定的品質、數量有重大差異時，金光公司如要求對外索賠應及時通知中糧公司，以便中糧公司及時對外索賠;目的港國家檢驗部門出具的檢驗證書應盡快寄給中糧公司，如果因金光公司通知不及時或證書不全使中糧公司喪失對外索賠權，責任由金光公司承擔，金光公司不得以此拒付貨款和中糧公司墊付的其他費用;中糧公司將憑目的港國家檢驗部門出具的檢驗證書對外提出索賠，理賠金額將全部償還給金光公司，由索賠產生的一切費用由金光公司支付。對付款提貨的計劃，雙方又于同年5月24日以《補充協議》進行了明確的約定:金光公司同意增加26萬元人民幣代理費給中糧公司;金光公司分8次付款提貨，最后一批貨物的付款提貨時間為2001年7月19日前;雙方確認協議所示貨款按美元兌換人民幣1：8.3計算。

2001年3月23日，中糧公司依照代理協議的約定與嘉吉公司簽訂了四份以中糧公司為買方、嘉吉公司為賣方的總數量為55000噸的南美大豆買賣合同，合同的主要內容為:四份合同進口貨物數量均為13750噸，總量共計55000噸，10%溢短裝限度;四份合同價格分別為每噸198.74美元、每噸198.92美元、每噸199.10美元、每噸199.28美元，成本加運費到中國寧波;裝運期為自2001年4月1日起至2001年4月30日止;卸貨條款為“買方保證在每個晴天營業日連續24小時平均卸貨5000公噸，但即使工作，星期六、星期天和假日也除外。”“滯期費/速遣費按有約束力的租船契約的規定，但滯期費率最高為12000美元，最低為6000美元。速遣費每天為滯期費的一半或不足一天時按比例計算。賣方應在提名船舶時報出滯期費/速遣費費率。滯期費/速遣費須在完成卸貨后30天內結算。”《進口代理協議》簽訂后，金光公司于2001年4月10日將保證金人民幣9084806.5元交付中糧公司。

2001年4月12日中糧公司向上海浦東發展銀行北京分行申請開立了四份以嘉吉公司為受益人的不可撤銷跟單信用證，金額分別為2740100美元、2737625美元、2735150美元、2732675美元，總額共計10945550美元，允許加減百分率為10/10;最遲裝船日期為2001年4月30日。中糧公司在開證后分別于2001年6月14日、6月19日、6月25日、6月29日對外付款共計11335032.86美元，折合人民幣為93960053.35元。2001年5月25日、5月29日中糧公司將進口合同項下全套單據交給金光公司，并由金光公司開具了收據。

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