(一）申請人N公司的索賠要求和理由

　1 .N公司按照變更后的合同規(guī)定如期裝運(yùn)了貨物，并按照 信用證 的要求于1995年11月8日向B公司的開證行發(fā)出了裝般通知，遞交了全部所需 單證 。并且，為避免單據(jù)延遲到達(dá)給B公司造成不便，N公司承運(yùn)人簽署了在無 提單 的情況下將貨物交付B公司的保函。這些事實表明N公司已完全履行了作為本案合同賣方的全部義務(wù)。

　2. 與N公司完成合同義務(wù)的做法相反，B公司卻一再違約。雖然B公司從開證行得到了裝船通知，但沒有就貨物 報關(guān) 及提貨采取有效措施、未履行其作為合同買方的接收貨物義務(wù)和 報關(guān) 義務(wù)，違反了《1990年 國際貿(mào)易 術(shù)語解釋通則》對 CIF 合同有關(guān)買方義務(wù)的規(guī)定。

　　3 .B公司的違約行為直接導(dǎo)致了本案合同項下的貨物與運(yùn)送貨物的船舶一并在中國B港被B市公安局刑事偵察支隊以走私嫌疑為由扣押。運(yùn)貨船舶被警方扣押20余日才入港，導(dǎo)致承運(yùn)人向N公司要求支付巨額滯期費；更為嚴(yán)重的是，作為本案合同買方和提貨保函所指定的提貨人，B公司未采取任何澄清事實的措施，導(dǎo)致貨物被警方變賣所得做地方財政之用。

　4. 本案合同約定的價格條件是 CIF 中國B港。在CIF價格條件下，貨物自裝運(yùn)港裝船越過船舷時起，風(fēng)險就轉(zhuǎn)移到買方即B公司。合同項下的貨物在航運(yùn)途中及在目的港所發(fā)生的所有風(fēng)險都應(yīng)由B公司承擔(dān)。更何況，本案合同項下的貨物被警方扣押是直接由B公司的違約行為引起的。因此，N公司對貨物在目的港被扣押并變賣一事不承擔(dān)任何責(zé)任和風(fēng)險；全部責(zé)任和損失均應(yīng)同B公司承擔(dān)。 北京報關(guān)員考試

　5. B公司是本案合同的簽約人和履約人，在合同買方一欄內(nèi)，不僅加蓋有B公司的業(yè)務(wù)專用章，其常務(wù)副總經(jīng)理H先生還簽了字。B公司做為一家由中國政府授權(quán)從事 進(jìn)出口 業(yè)務(wù)的公司，其總經(jīng)理、副總經(jīng)理乃至商務(wù)經(jīng)理都可以對外簽訂合同。為履行本案合同，B公司同其用戶G省E公司簽訂了委托代理協(xié)議。該委托代理協(xié)議所約定的標(biāo)的物即是本案合同項下的標(biāo)的物。B公司為履行本案合同，于1995年9月7日向銀行提出了開證申請，開具了以N公司為受益人的信用證。

　6. 盡管B公司是代理進(jìn)口商，但在本案合同中與N公司是買賣關(guān)系，N公司是合同的賣方，B公司是合同的買方，至于B公司同其用戶E公司之間的進(jìn)口代理關(guān)系，屬中國國內(nèi)經(jīng)濟(jì)法調(diào)整的范疇，與本案合同買賣雙方的法律關(guān)系雖有聯(lián)系，但其法律基礎(chǔ)不同，法律關(guān)系的性質(zhì)和內(nèi)容也不同。

　　7. 本案應(yīng)適用《中華人民共和國涉外經(jīng)濟(jì)合同法》和《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》及國際商會《 國際貿(mào)易 術(shù)語解釋通則1990》。
根據(jù)上述事實和理由，B公司作為本案合同的簽約人、履約人，應(yīng)支付合同貨款并承擔(dān)其違約給N公司造成的一切損失。

　申請人N公司的仲裁請求如下：

　1.支付合同項下的汽油貨款1029457 .10美元。以及該貨款自應(yīng)付之日起至實際支付之日的利息；

　2.支付因其違約行為引起的船舶滯期費110,400.95美元；

　3.承擔(dān)N公司因本案而支付的律師費、差旅費；

　4.承擔(dān)本案仲裁費。



[1] [2]